文 / 9C资本力 周永信

一般来讲，投资人是不愿意在商业计划书阶段，就与创业者签署保密协议的。这并非投资人的品行不好，也不是他们不愿意承担责任，而是他们的运作模式，决定了他们不能那样做。这也是在《周永信说商业泄密16：商业计划书是否应该包含保密条款》中，不建议创业者在商业计划书中加入保密条款的原因。

要求投资人签署保密协议，一般是在谈判Term Sheet（投资条款清单）的时候。那为什么在Term Sheet之前，投资人不愿意签署保密协议呢？

投资人每天会收到很多商业计划书，还会不断约见创业者，并实地考察很多项目。所以他们有机会见到各种各样稀奇古怪的项目。而这其中，会有很多是相似甚至相同的。

创业者一般都对自己的创意十分珍视，这当然无可厚非，因为这是自己花费了很多心血想出来的，当成宝当然可以理解。

但从投资人角度来看，却又是另外一种感受。由于投资人平常见的项目太多，所以他们不会一上来就把某个项目看的太重。还有就是，创业者认为独一无二的项目，投资人可能早就在别处看过好多次了。也就是说，你认为秘密的东西，对他们来说，早就知道了，甚至比你知道的还要早、还要细。所谓的秘密只是相对的，很多东西对其他人是秘密，对投资人却不是秘密。

这就是投资人不愿意在Term Sheet前签署保密协议的主要原因。因为他们不能为不是秘密的东西承担保密义务，也不能因此束缚住自己的手脚，甚至为自己招致麻烦。所以他们宁肯不看这个项目。

当然，这里说的是一般情况，什么事都有例外。在极少数情况下，投资人是愿意在Term Sheet之前就与你签署保密协议的。那就是你的公司已经非常知名、项目已经非常成熟，甚至已经到了很快就要上市的阶段。这时候会有很多投资人来找你主动要求投资，并互相竞争。在这种情况下，即使你提一些很特殊的要求，他们都可以考虑，更别说保密协议这种小事了。

其实说到底，还是谈判地位的问题。如果你已经很强大，那你有很多筹码，也有很多选择机会，你自然可以争取更多的权益和保障。但如果你刚起步，没有任何筹码，是在被别人选择，而不是选择别人，这时候奢望太多是不现实的。

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关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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