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公司控制 | 什么样的老板能控制股权分散的公司

作者:周永信 | 来源:9C资本力

股权分散的公司,权力格局如同春秋战国。

这种公司,股东众多,但持股最多的几个股东,并没有在持股比例上拉开距离,任何一个股东,都不能单独左右股东会的决策走向。

这种情况下,要控制公司,必须合纵连横。所以,最后能控制公司的,一般都是情商高、懂政治技巧的人。

X公司是四川一家网络科技公司,由Z、Y、C三名股东和其他几名小股东,创立于2008年。

三人学历都不高,其中Z为初中,Y和C为高中。当时最大股东为Z,持股比例23.1%,Y和C持股比例22.6%,其他股东持股比例都低于15%。

2010年,X公司引入机构投资人,原股东持股比例被稀释,最大股东Z的持股比例降低到18%,Y和C的持股比例降低到17.7%。

2011年,Z、Y、C三人签署《一致行动协议》。4年之后,X公司在创业板上市,Z、Y、C三人一起成为控股股东、实际控制人。

当时,Z担任X公司董事长,Y担任总裁和董事,C担任董事。三人中,Z年龄最大,一直被另二人视为老大哥。X公司能发展壮大,是三人友好协作的结果。

打江山不易,守江山更难。

2019年,X公司发生巨亏,Y、C个人也陷入债务困境。在其他公司上演了无数次的元老内斗,在X公司也出现了。

8月,X公司披露一份公告,称Y所持X公司股份被司法冻结。其原因是:Y曾向Z借款,到期未能归还,Z以借款合同纠纷为案由,将Y起诉至四川省成都市中级人民法院,并申请法院采取诉前财产保全。

9月,董事会会议上,Y、C共同提议罢免Z的董事长职务,而Z则提议罢免Y的总裁职务。后来,在监管部门协调下,三人达成和解。

但是,分歧并没有消除。

2020年1月,Z、Y、C与某国企G签署《纾困暨投资协议》,约定:国企G以大宗交易的方式,受让Y和C持有的X公司部分股份;以表决权委托的方式,接受Y和C持有的X公司的表决权;并以承接债权的方式,向Y和C提供纾困资金支持。Z并不参与纾困方案。

由于Y和C将把表决权委托给G国企,Z、Y、C原签署的一致行动协议已无法实际履行,故三人签署了《<一致行动协议>之解除协议》。

Z、Y、C的一致行动关系解除后,尽管G国企只持有X公司0.97%的股份,但由于接受了Y和C的表决权委托,共计控制了X公司18.66%的表决权,已经能够控制X公司。所以,G国企成了X公司的控股股东,X公司的实际控制人,变更为某国资委。

这样,Z、Y、C之间的老同盟被打破,Y、C、G国企之间的新同盟成立了。

只不过,在新同盟中,三方地位并不对等。由于表决权委托关系,Y和C把命运的主导权,交给了G国企。

之后,X公司董事会成员由7人增至9人,G国企的人进入董事会。

2021年3月 ,新同盟提议召开董事会,在Y主持下,以8票同意1票反对,审议通过了《关于免除Z先生公司董事职务的议案》,并于4月召开临时股东大会,审议通过了该议案。

Y、C、G国企联手,Z从董事会出局。

之后,新同盟召开董事会,选举C为新的董事长。

两个月后,X公司又召开董事会,在C主持下,审议通过了《关于免去Y先生公司总裁职务的议案》。

C、G国企联手,Y也被从管理团队清除。

【按】

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关于作者:周永信,9C资本力创始人、股权律师,《左手企业经营 右手资本运作》作者。

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