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创业公司融资警示录:你想要他的融资款?他想要你的控制权!

作者:周永信 | 来源:9C资本力

股东A是X公司创始人,原本想融资2个亿把公司做大,没想到钱没融多少,差点把公司控制权给弄丢了。甚至,还被对方起诉,要求偿还1500万元的债务。

X公司初创时,股东A持股60%,甲公司持股40%。甲公司为当地国资,想要引入外部资本,把X公司做大做强,后来便找了投资机构乙公司。

乙公司答应向X公司投资2个亿,但表示“需要获取51%以上的股权并表X公司,才能方便进行融资”。

之后,按乙公司要求,股东A、甲公司与乙公司签订了以下协议:

1.股权转让协议一

甲公司将所持X公司40%的股权转让给乙公司。

2.股权转让协议二

股东A将所持X公司11%的股权转让给乙公司,转让价格为0元。

3.股权代持协议

股东A、乙公司双方确认,乙公司持有的X公司51%股权,均为乙公司替股东A代持,乙公司作为名义股东,以出资及借款的方式,向X公司提供2亿元资金,X公司及股东A以乙公司实际提供资金的数额,按年化12%的收益支付资金占用费,在扣除上述费用后,X公司按可分配收益的20%向乙公司分配收益。

同时约定,X公司的财务负责人由乙公司委派。

4.股权回购协议

在前述协议签订满三年,或者乙公司向股东A提前30日发出通知后,股东A以0元或1元的价格回购51%股权,但乙公司也可以选择按净资产的20%取得X公司20%股权。

上述4个协议签订后,X公司办理了工商变更登记,将51%的股权登记在了乙公司名下。乙公司委派人员进入X公司董事会,并派驻了财务负责人。

之后,乙公司表示可以打款了,但资金必须得从股东A名下过一下,否则不予投资。股东A为了获取投资,便答应了其要求。

随后,乙公司进行了以下操作:

1.打款

以乙公司名义,向X公司打款1500万,备注为“投资款”。

2.转出

X公司收到乙公司款项后,将其转给了乙公司关联公司,备注为“还款”。

3.借款

乙公司关联公司向股东A转款,备注为“借款”,并要求股东A出具了借条。

4.投资

要求股东A向乙公司转款,备注为“投资款”。

5.转回

X公司收到股东A转款后,再将其转给乙公司,备注为“还款”。

以上资金周转,在2个小时内全部完成。

这样一番资金空转后,乙公司及其关联公司一分钱没少,却获得了“投资款”及“借款”等凭证。而股东A却对乙公司的关联公司,产生了1500万元的债务。

后来,乙公司想要X公司为其借款提供担保,股东A不同意,双方发生矛盾。乙公司关联公司便拿出股东A出具的借条,起诉他要求还款,并查封了他的股权。

随后,乙公司以持股51%的股东身份,提请X公司召开股东会,罢免股东A的董事职务,意图把其赶出X公司。

股东A陷入被动局面,不得不把股权代持协议披露出来,以股东资格确认纠纷为案由,将乙公司起诉到法院。

可是,案子拖了很长时间都没有结果,而51%的股权,也一直登记在乙公司名下。

【按】

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关于作者:周永信,9C资本力创始人、股权律师,《左手企业经营 右手资本运作》作者。

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