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股东防黑:小股东控制公司+不诚信管理层,破坏力超乎想象!

作者:周永信 | 来源:9C资本力

公司被小股东控制,所选任的又是不诚信的管理层,这种情况下,公司和其他股东的利益,可能会遭受极其严重的伤害。

X公司为股份有限公司,原本是做房地产和电子元件业务的。后来一直亏损,实控人就把控制权卖给了甲公司。甲公司接手后,持有X公司14.42%的股份。

在甲公司主导下,X公司改组了董事会,选任董事A为董事长,任命A提名的高管为总经理,并由A担任X公司的法定代表人。

随后,X公司便处于以A为首的管理层直接控制之下(背后的实际控制人是甲公司,但它的意图需要靠A来实现)。

之后,甲公司和A开始了一系列操作。

1.低价剥离老业务

甲公司和A认为,X公司原来的房地产及电器元件制造业务连年亏损,不能继续经营下去,必须剥离出X公司体内。

这本无可厚非,但关键是在剥离时,房地产资产的定价是以账面价值为基础,再打一定折扣来确定的。

打折扣这没什么,但以账面价值为基础,就很有问题了。

账面价值是以当初的购置成本来确定的,但是,X公司已持有这些房地产资产多年,其市场价值已增长一倍以上,怎么还能按当初的购置成本为基础来定价呢?

2.定向收购新业务

剥离出老业务后,A开始主导进行业务转型。转型的方式是收购,收购的方向是国际油气业务,收购标的是三家公司的股权,其中一家公司拥有美国德克萨斯州的油田资产,一家公司在北美从事油气资产并购咨询服务,另一家公司拥有美国德克萨斯州的页岩油藏资产。

业务上吐旧纳新,是转型的必经过程,收购也是效率最高的方法,这些都没有问题。但关键是,收购的交易对象、节奏、估值很可疑。

首先,收购的交易对象,都是甲公司控制的合伙企业,它们都在X公司收购前,不约而同的从他人手里买下了油气或油田资产。

其次,从它们买下资产,到它们的股权被X公司收购,时间相隔很短。

另外,X公司收购它们的股权时溢价很高。为了提高溢价,它们有的公司甚至把盈利预测做到了13年之后。

3.买卖信托两手空

在A主导下,X公司以2亿元闲置资金购买了某信托产品。第二年又与甲公司关联公司签订《信托受益权转让协议》,把权利卖了出去。但是,甲公司关联公司始终没有支付转让款,导致X公司信托产品和资金两空。

4.定增6亿成泡影

A主导下,X公司与丁公司签订增资扩股协议,投资6亿元获得丁公司49.59%的股权,并在当日便把6亿元转给了丁公司。

丁公司同样为甲公司关联公司,其核心资产雅西铁矿采矿权也是刚刚收购而来。

X公司向其投资和转款时,它自己还没有向上一家支付收购款。也就是说,丁公司只是先和上一家签了份收购合同,款还没付,就转手卖给了X公司。

如果只是打时间差,也就算了,但更严重的问题是,丁公司收购的雅西铁矿采矿权是个大雷。

X公司向它增资后,被相关部门告知,由于雅西铁矿位于国家自然保护区内,被当地政府彻底关停,采矿权也被注销。

不仅如此,由于X公司成为了丁公司的股东,还陷入其债务纠纷,先是被法院冻结7个账户,后又被列为失信被执行人。

投资6亿元,竟然是这么个结果。

5.巨额暗保25亿

某信托机构与甲公司关联公司,签订了一份《信托贷款合同》,向其发放贷款25亿元。同时,该信托机构还和X公司签订一份《差额补足协议》,约定在甲公司关联公司不能足额偿还25亿元贷款时,X公司需向该信托机构承担差额不足义务。

后来,该信托机构因终止并清算,将上述债权转让给了某地方农商行。

贷款到期后,甲公司关联公司,始终未能偿付任何一笔到期债权,该地方农商行宣布贷款提前到期,然后以《差额补足协议》为凭提起诉讼,诉求甲公司关联公司支付本金、利息等合计49.21亿元,并要求X公司承担35.84亿元的差额补足义务。

上述《差额补足协议》,是A以董事长的身份,利用职务便利,私自签订并加盖的公章,并没有履行股东大会或董事会的决议程序。X公司内部,也根本没有用章记录,也没有该协议的原件。

协议签订时,对方拍了照,后来作为证据提交给了法庭。

最终,尽管法院认定协议无效,但仍然判决X公司在15.86亿元范围内,对甲公司关联公司不能清偿债务的二分之一部分,承担赔偿责任。

小结

一家企业能不能做好,有两大因素至关重要,一是大环境,二是管理层。

大环境影响所有企业,管理层影响所属及相关企业。大环境决定上限,管理层决定下限。

当一家公司被小股东控制,所选任的管理层又不讲诚信,你真不知道他们会捅出多大的窟窿来!

【按】

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关于作者:周永信,9C资本力创始人、股权律师,《左手企业经营 右手资本运作》作者。

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