文 / 9C资本力 周永信

几个人合伙创业，设立公司时，比较常见的操作是，一次性把100%的股权，全部分配给初始股东。这么做符合《公司法》，也符合常规，但与商业实践的需要不匹配。更好的做法是，设立公司时，就先预留出一部分股权，而不是100%全部分掉。为什么要这样操作呢？

一、用途

预留部分股权，是为了出现以下情况时，公司能够轻松应对，而不是把时间用在“股权谁来出”这种头疼和注定会扯皮的问题上。

1.吸纳新股东

企业要发展，需要持续的资源投入，更需要各领域的高手加盟。但高手是看不上工资的，他们需要的股权。当出现这样的高手时，可以直接用预留的股权，吸纳他们加入。

2.股权激励

企业发展到一定程度，需要股权激励，甚至在某些新兴行业，以期权为表现形式的股权激励，都成了标配。所以，这已经成为常规的企业需求。但是，股权激励的时机很重要，太早太晚都不好。公司设立时，就属于太早，并不适合进行股权激励。什么时候合适呢？最好是刚刚完成一个里程碑事件，比如拿到了融资。如果有预留的股权，借势推出股权激励，效果会很好。

3.股权调剂

公司设立时，有一点是不知道的，那就是在以后的创业征途中，谁的贡献大谁的贡献小，这有太多的未知和偶然。当出现贡献大小的分野，以及贡献与股权比例的失衡，创业的初心，是很容易发生动摇的。这时候，如果能进行一些合理的股权调剂，是最好的。但是，如果没有预留的股权，基本难以实现，因为谁都不愿意把自己碗里的肉，拿出来分给别人。

4.其他用途

创业是一场马拉松，在漫长的创业过程中，企业会有各种各样的特殊需求。有时候，常规的方法无法解决问题，而股权，则经常能够发挥奇效。

二、设置

我国现有《公司法》，要求必须把全部股权，登记在具体股东名下，是不允许有部分股权，处于“无主”的悬空状态的。所以，要预留股权，必须利用《公司法》的其他条款，进行特殊设置。常见的方法有两个：

1.老大代持

把预留的股权，放在公司老大名下。这除了代持协议，还需要股东协议等配套的法律文件。

2.持股平台

设立一个持股平台，把预留的股权，全部装到持股平台里。以后有任何需要，都可以在持股平台层面进行操作，简便快捷。

持股平台，有各种用途，设立持股平台，已经成了常规化动作。翻阅拟上市公司的资料，你会发现，几乎所有拟上市公司，都设有持股平台。

最后，总结一下

股权是战略资源，对于解决各种重大问题，具有不可替代的作用。

当公司需要股权时，同比例稀释现有股东股权，和用预留股权，对现有股东来说，感觉是不一样的。同比例稀释，感觉是在拿自己的蛋糕分给别人；用预留股权，这种感觉就不会那么明显。两种方法，推行的难度是不一样的。

预留股权，对创业公司来说，既是资源储备，又是腾挪空间，是具有战略意义的。所以，创业公司分配股权时，一定要有相应的设置。

关于作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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分类：股权设置